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四环生物信披违规的“未了局”祸起股东内斗?

发布时间:2019-10-21 16:55:46 人气:4436

中国证监会的处罚之一是“找到”它的实际控制者,即卢克平为首的“阳光系统”,他似乎一直没有实际的控制者。现在,深交所已经发出了一份调查函,要求四环生物解释其与卢克平、其合作社和实际控制对象之间的所有交易。更多的内部信息可能会被揭露。

9月23日,四环生物宣布已收到中国证监会发布的《行政处罚和市场禁止令》。中国证监会对四环生物和卢克平涉嫌虚假记载公司2014年至2018年实际控制人及未按2014年年报要求披露关联交易进行了相关处罚。其中,第四环生物信息披露违法行为处60万元罚款;卢克平因责令四环生物从事非法信息披露和“四环生物”交易等违法行为被罚款2734万元,并实行终身市场禁令。

到目前为止,今年1月,四环生物因涉嫌非法信息披露被证监会调查。然而,深交所继续要求四环生物在个案基础上与实际控制人解释详细的相关交易。《红色周刊》记者梳理发现,深交所的要求确实有必要。

“山寨”江苏阳光控制模式?

如果我们只看单个股东持有的股份比例和四环生物的公告,公司就没有实际的控制者。根据该公司2014年至2018年的年报,该公司表示没有控股股东或实际控制人,但事实并非如此。据中国证监会调查,自2014年以来,卢克平通过王红明、俞秦分、赵龙、徐康瑞、张会峰、陈建国、徐志、陆羽、孙逸凡、江苏安德宇纺织服装有限公司等13个证券账户和2个股权工具,以及赵红、华英、倪立峰、何斌等4名协同行动人员购买了四环生物股份。截至2018年4月11日,上述19家公司持有的股份总数占四环生物总股本的39.42%,达到控制公司经营的目的。根据《四环生物》2019年半年度报告,王红明、俞秦分、赵龙、许康瑞、张会峰、陈建国、许智均进入公司前10名股东,占7席,总持股比例仍达到34.58%。一般来说,达到33%的持股比例可以达到安全持股的目标。目前,卢克平在四环生物以一致行动人的形式持有的股份比例刚好高于这一比例。

卢克平是谁?根据天空调查的信息,卢克平持有江苏阳光控股集团有限公司64.29%的股份,江苏阳光控股集团有限公司也是上市公司江苏阳光有限公司(以下简称“江苏阳光”)的最大股东,持股比例为9.49%。江苏阳光是一家位于江阴市的纺织服装企业。

《江苏阳光2019中国日报》显示,公司实际控制人是卢克平,卢克平控制的江苏阳光控股集团(公司总投票权的31.03%)包括卢克平的妻子俞秦分和陈丽芬,他们涉嫌与孙一凡有母子关系。此外,根据公司披露的信息,在上述文章中参与收购四环生物的陆羽是卢克平的儿子,王宏明是江苏阳光的前高级执行官。

因此,卢克平通过协同行动对四环生物的控制实际上是可以追溯的。

股东斗争中的“不幸”?

这一切被监管部门注意到并最终确认的原因与四环生物的另一个股东广州盛京投资有限公司(以下简称“广州盛京”)关系密切。广州盛京于2011年10月以3.89%的持股比例进入四环生物的前十大股东行列,成为当时唯一的最大股东。广州盛京持有的4000万股股份由江苏安德宇纺织服装有限公司(以下简称“安德宇纺织”)根据协议转让。安德宇纺织现已被认定为卢克平控制的“阳光系统”成员之一。

广州盛京进入四环生物集团后,带领四环生物集团向广州盛京推出两次非公开发行股票。一份于2012年9月25日经四环生物集团第六届董事会第十六次会议批准,但由于未在股东大会决议有效期内向中国证监会报告,审查最终终止。第一个是2013年12月提出的几乎相同的固定提价计划,除了固定提价,但最终没有实现。2013年9月,两次之间,四环生物发布了一份澄清声明,称网络上有一个所谓的“广州盛京投资有限公司”官方网站,网站上有http://www.kvp8.com的网址,还有很多虚假和伪造的资料和信息。目前还不清楚这两个私募计划的失败与这个假官方网站之间有什么联系。

两次遭遇后,广州盛京与部分股东之间的矛盾开始“浮出水面”。2016年5月20日,四环生物召开2015年度股东大会,审议通过了《关于免去梅琳女士独立董事职务,增加刘伟女士为第七届董事会独立董事的议案》(以下简称《梅琳议案》)。广州盛京不同意该决议,并向江阴市人民法院提起诉讼,称独立董事梅琳在履职期间并未“连续三次未亲自出席董事会会议”,公司法中并未规定不允许其担任董事的法定情形。 没有不符合独立董事独立性条件或不适合履行独立董事职责的情况,这是一种无故解雇独立董事的行为。 2017年5月,江阴市人民法院对此案作出一审判决,驳回广州盛京的所有主张。广州盛京再次对判决提出上诉。2017年9月,法院认定“梅琳提案”在决议内容和表述上违反了公司章程,是一项可撤销的有缺陷的决议。然而,四环生物召开了新的股东大会选举独立董事,有缺陷的“梅琳提案”不再需要作废。

更引人注目的是,2017年1月9日,安德宇纺织和广州盛京分别致函四环生物董事会,提出增加临时提案,拟在2017年1月19日召开的公司首次临时股东大会审议中增加临时提案。安德宇纺织认为,最大股东广州盛京侵犯了上市公司的利益。“自广州盛京投资有限公司成为上市公司最大股东以来,对公司的管理和公司治理没有任何贡献。相反,通过任命高级管理层等形式,实际上已经掌握了公司控股子公司新疆艾迪新能源科技有限公司的控制权,并以此为平台不断侵犯公司利益”。还要求公司查明事实,依法向公安机关举报涉嫌违法犯罪行为。

另一方面,广州盛京要求公司对包括安德宇纺织、陆羽、许康瑞和王红明在内的15名股东是否构成一致行动展开调查。广州盛京认为,该公司的15名股东和江苏阳光构成了一个协调一致的行动者。原因是一些股东在江苏阳光及其附属公司工作,并在多次股东大会上达成一致。

广州盛京还提到了四环生物与阳光公司的交易问题。广州盛京认为,由于四环生物董事会个别成员玩忽职守,公司与安德宇纺织的子公司江苏春晖生态农林有限公司以及江苏和江阴的其他四家当地种苗公司签订了“种苗购销合同”,导致公司没有资金履行合同,最终双方发生法律纠纷。江阴市人民法院于2016年11月作出一审判决。第四环生物公司共支付了2.91亿元的苗木和巨额违约金。案件受理费166.55万元,保全费2.5万元。如果广州盛京的指控属实,将构成“阳光部门”以一致行动但不公开的形式控制四环生物,并可能涉嫌利润传递。

添加临时提案的信函也引起了深交所的关注,深交所要求广州盛京和安德宇纺织分别添加更多理由和支持材料。2017年1月17日,双方提交了相关解释性文件。安德宇纺织的回复只有2页长,重申广州盛京通过四环生物控股公司的子公司新疆艾迪损害了公司的利益,但没有给出有力的证据。广州盛京的回复长达14页。其中,指出“陆羽和阳光部门的实际控制人卢克平是父子关系”,“阳光部门的主要人物之一孙一凡和陈丽芬是母子关系,孙一凡是江苏杨胜生物有限公司的股东”,“王红明是阳光控股集团和江苏杨胜生物有限公司的股东,与“阳光部门”和“孙一凡”有着共同的利益。他还在“阳光部门”担任多家公司的高级管理层和法定代表人。安德宇纺织控股股东为江阴金瑞纺织印染有限公司,2011年为江苏阳光第三大股东。广州盛京还怀疑安德宇纺织实际上受到阳光集团的控制或影响。

至少有两件事在等待第四环生物的解释

现在,广州盛京的询问已经得到部分证实。例如,四环生物违反了对“阳光”公司的保证。2011年,根据江苏证监局的核查结果,新疆艾迪为卢克平控股的江苏阳光集团有限公司向四川荣都园林绿化有限公司借款3000万元提供了联合担保,但未能履行审查程序和相应的信息披露义务。

记者梳理发现,四环生物及其子公司与阳光集团及其子公司之间曾有过几次房地产交易。首先,2014年10月,四环生物的子公司新疆艾迪新能源科技有限公司与阳光集团的子公司江苏阳光房地产有限公司签订了房屋买卖合同,同意新疆艾迪在阳光山湾花园9日至19日从阳光房地产购买11家店铺,总成交价格为5345.56万元。四环生物未能在其2014年度报告中披露该相关交易,被怀疑构成非法信息披露行为。

二、2015年2月,北京四环生物制药有限公司与江苏阳光控股集团有限公司签订了《存量房屋买卖合同》和《补充协议》,出售北京市东城区新中街18号院三楼三套房屋,总面积575.39平方米,总转让价格2301.56万元(单价4万元/平方米)。广州盛京认为,此次交易的价格低于同期市场价格。记者从2015年的两次司法拍卖中了解到,当时该地区房屋的市场价格约为40,000-60,000元/平方米,四环生物以40,000元/平方米的价格出售。是因为房子的地理位置不好,还是太匆忙了?

这些疑问还没有被第四环生物解释清楚,第四环生物预计很快会给出解释。9月24日,深交所再次发出询价信,要求四环生物解释其与卢克平、其协同行动人员和实际控制对象之间的所有交易,并说明其是否按照关联交易相关规定履行了审查程序和信息披露义务。

(编辑:赵金波)

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